珍于卡拉OK夜总会当伴唱女郎，与契姐瑛居于品流复杂的香槟大厦，终日与各种各样的下层社会人物为伍但珍并未因出身卑微而自暴自弃，反之却洁身自爱，以乐天积极的态度面对人生。另一方面，瑛则热爱演戏，为生活却甘作三级片小明星，饱受他人白眼，惟心底里仍相信他日定能晋身影坛，一展抱负。珍与瑛虽然倍受冷眼，仍互相鼓励扶持。一日，珍为救同屋租客，无意中卷入一宗警匪勾结案中，生命受威胁。
